香港概况：

香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其他经济体系又有密切的商贸联系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。这些年来，香港已发展为国际知名的金融中心，为许多亚洲企业以及跨国公司提供集资的机会。

 

香港上市优势：

 

1、资本市场环境：

国际金融中心和资讯中心，资本市场规范、成熟；

法规完善，如证券及期货条例、上市规则、收购合并守则等；

不对股息及任何售股的利润征税，机构投资者及公众参与积极性高，交易活跃；

不受外汇管制，资金自由流通。

2、上市后对公司形象：

上市后将令公司在商业及金融界备受瞩目，提高公司国际形象，较易获得供应商、销售商和其他合作伙伴的信赖，有助于开拓全球市场、在更高层次上开拓业务；

可提升公司产品品牌知名度和信誉度；

通过国际商业平台，确立公司全球思维和国际视野，吸纳一流人才。

3、上市程序：

高度透明的上市程序；

拥有专业的上士中介机构，可获最佳的上市方案。

4、后续融资能力：

由于全球顶尖的金融机构均在香港设立地区总部或办事处，因而可获全球资金支持；

上市后融资能力强；

良好的流通市场。

 

香港上市特点：

 

香港上市多选择海外地注册，在香港上市的公司一般均以百慕大和开曼群岛两地作为公司的注册地。主板公司多选择注册在百慕达，因其税务相对优惠。至于创业板上市的公司，则会采用开曼群岛作为注册地，好处在于无须为其招股书作登记，亦无须公开招股，令公司于某情况下（如私人配售股份时），可更快地完成所需程序，减低成本。现时香港联合交易所并未接纳英属维京群岛为上市公司的注册地（除百慕达及开曼群岛外，只接受香港及中国大陆为注册地），故最常见的上市公司架构，是于一间百慕达或开曼群岛注册成立的控股公司下，加入一间英属维京群岛成立的公司，再在旗下控有公司各项的上市业务。此做法的好处是将方便日后如想分拆或出售部份业务时，新股东只需入股该英属维京群岛公司便完成。

海外公司往往用来掌管对子公司和联合公司、公开上市公司和不上市公司以及合资项目的投资。在许多情况下，因特殊投资所带来的资本增值可不须交税。另一方面，利用在同缔约国有双重课税协议的无税或低税司法管辖区建立的公司，可以把股息的预扣税大大降低。

 

香港主板上市要求：

 

有意在香港上市的企业须向香港联交所提出申请，基本要求如下：

一、三个财务要求的测试：

1、赢利测试：

3年税后赢利≥5000万港币：首2年税后盈利3000万港币，近1年税后盈利2000万港币；

2、市值/收入测试

市值≥40亿港币；

最近1年收入5亿港币；

3、市值/收入测试/现金流量测试：

市值≥20亿港币；

最近1年收入≥5亿港币；

前3年雷击现金流入≥1亿港币

二、营业纪录要求：

3年（如符合市值/收入测试，可短于3年）；

在基本相同的管理层下管理运作；

最近1年须在基本相同的拥有权及控制下运作。

三、管理层要求及承诺：

1、管理层要求：

必须有3名独立非执行董事；

必须设立审核委员会。

2、股东承诺：

上市档披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益。

3、管理层承诺：

在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益。

四、认可司法地区：

香港；

中华人民共和国；

百慕大；

开曼群岛。

五、最低公众持股量：

上市时公众持股量不低于5000万港币；

上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

如果上市时的市值超过100亿港币，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间。

六、其他要求：

控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露；

不可以选择纯以配售形式上市；

公开认购部分须全部包销；

公司上市后股东首6个月内不能发行新股。

 

香港创业板概况：

 

一些具增长潜力的公司，尤其那些新兴企业 (指那些具有良好的商业概念及增长潜力的公司)，却不一定能够利用这些机会。当中许多的这类公司也未能符合香港联合交易所现有市场 (即联交所的主板) 在盈利 / 业务纪录方面的规定，因而不能获得上市地位。创业板就是特为填补这缝缺而设。

创业板是香港联合交易所（联交所）于1999年第四季推出的一个新股票市场。目的是为具增长潜力企业提供集资渠道，以协助它们发展及扩张其业务。联交所的目标是把创业板发展成为一个成功自主的股票市场，以满足那些期望参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与水平的要求。

创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。如此一来，具增长潜力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设施来筹集资金作发展用途，从而好好掌握区内各种增长机会。除了本地和区内的企业外，就是国际间的具增长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务，提高产品知名度。

创业提供集资渠道之余，也提供了清晰的定位，促进香港以至区内高科技行业的发展。创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的香港公司上市，规模大小均可。其中当以科技行业的公司最受吸引，因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的「增长」主题不谋而合。透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位，创业板对香港特区政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。

创业板促进创业资金投资的发展。对创业资本家来说，创业板既是出售手上投资的渠道，也是进一步筹集资金的好地方，有助创业资本家作出更多投资，也在更早阶段即作出投资，对行业发展有利。

 

创业板特点：

一、一个独立的市场：

创业板将会是联交所现时营运中的股票市场（主板）以外的另一外独立市场。创业板将拥有其本身专责的前线管理人员及职员，其营运将独立于主板，尤其是它并非一个培育场地来预备公司把其上市地位由创业板转移至主板。

二、独立的上市规则：

创业板拥有本身的上市规则及要求，它在某些范畴上可能与主板的相同，但两者亦有其它不同之处。主要不同之处在于，创业板以增长公司为目标：行业及规模不限。为了容纳该等没有完备业绩纪录的中小型增长公司，创业板的上市资格将比主板低。但是，创业板也有主板的规定以外的其它上市后的要求，例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。

三、买者自负的理念：

没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。因此，投资于该等增长公司的风险预期会较高，因为有较大的不明朗因素存在。创业板采用买者自负的理念，投资者在被准许买卖创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。

四、为专业及充分了解市场的投资者而设的市场：

创业板的规则、要求及设施，是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重频密及准时的资料披露，而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地与及时地在市场上处理买卖及搜集资料。

 

创业板上市要求：

 

一、基本上市资格：

公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、香港、百慕达及开曼群岛；公司必须有主营业务，换句话说，把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市；公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作；公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

二、业务披露要求：

其上市前两年的活动业务纪录；及其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。

三、财务方面的要求：

    没有最低盈利要求；公司可自行决定是否作出盈利预测；申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。

此外。还有公司管制的要求；首次招股的规则；创业板上市公司的主要持续责任资料披露的要求；须予公布的交易；交易系统及结算及交收系统交易、结算及交收；经纪会员等。

 

香港创业板的主要上市规定：

 

一、不设赢利要求：

由于了解到高增长企业可能在创业期间并不一定录得赢利纪录，故《创业板上市规则》并无规定新上市申请人一定要有过往赢利纪录才可在创业板上市。

二、保荐人及其持续聘任期：

新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度(指定期间)。

三、可接受的司法管辖地区：

新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。

四、经营历史：

新申请人须：

1、证明公司在紧接递交上市申请前具有至少24个月的活跃业务纪录。若符合下列情况，上述的要求可减至12个月：

1.首次上市文件中的会计师报告显示过去12个月期内的营业额不少于5亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于5 亿港元或上市时市值最少达5亿港元；

2.上市时由公众持有的公司市值最少要达1亿5千万港元，由最少300名公众股东持有，其中持股量最高的5名及25名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%；

3.股份的首次公开招股价不少于1港元；

注：如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。

2、一直积极发展主营业务；

3、于活跃业务记录期间，其管理层拥有权大致相同；

4、如其附属公司负责经营申请人的活跃业务，必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益。

5、编制编制会计师报告，该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。若新申请人符合上述项目1，则该等会计师报告须涵盖的期间应为活跃业务纪录开始起计至少12个月。

五、业务前景：

新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。

六、最低公众持股量：

新申请人须符合下列要求：

1、对于对于市值不超过港币40亿元的公司，其最低公众持股量为25%，涉及金额须达港币30,000,000元；

2、对于市值超过港币40亿元的公司，其最低公众持股量为以下较高者 : i)由公众持有的证券的市值相等于10亿港元(在上市时决定)的百分比或 ii)20%；

3、新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。如新申请人能符合12个月活跃业务纪录的要求，新申请人必须于上市时有公众股东不少于300人。

七、公司治理：

新申请人须：

1、聘任才干胜任的人员负责下列职位：公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表；

2、聘任至少两名独立非执行董事；

3、成立审核委员会。

八、承销安排：

于首次公开发售股份时，无硬性包销规定。

九、其它：

上市时的管理层股东及主要股东共须占新申请人不少于35%的已发行股本。

 

首次上市成本：

 

1、专业费用：

保荐人费用，公司法律顾问费用，保荐人法律顾问费用，申报会计师费用，物业估值费用，公关服务顾问费用。

2、印刷方面的成本：

招股章程、申请表格、股票及其它印刷费，翻译费。

3、市场推广支出；

4、其他其它包括股票过户登记处费用，收款银行费用，包销商佣金（如适用），首次上市费，交易征费，交易费等。

除首次上市费、交易征费及交易费外，上列所有其它费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多少会受市场因素影响。

首次上市费一般占首次上市总成本的小部份,须于递交上市申请表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并以与上市申请有关的股本证券的预期市值计算。

新申请人应缴付予联交所的交易征费为新申请人将予发行之证券的价值的0.0035%。另外, 新申请人应缴付予联交所的交易费为新申请人将予发行之证券的价值的0.0025%。

 

协创的服务：

 

协创商务愿以自身丰富的经验以及专业的知识协助阁下完成香港上市以及融资之创举，全方位为阁下提供香港主板和香港创业板的上市安排。

我们安排香港公司上市涉及的行业包括：电讯、传媒、地产、基建、金融、银行、基金、酒店、运输、印刷、制造业、家庭电器、生物医药、鞋业、食品等。

香港公司上市主要业务范围包括：
1.对股本和与之有关的事项提供安排、包销和顾问建议：

2.首次公开发行新股和第二上市；

3.第二上市招股（配售和供股）；

4.私人配售；

5.证券交易所上市规则；

香港公司上市企业财务顾问：

1.合并和收购（本地和跨地域的）

2.收购（有竞逐的和非竞逐的）和反收购；

3.资产注入、收购和出售合资；

4.收购和股份回购规则；

5.财务重组顾问建议（企业和债务）；

6.还款方案；

7.资本重组；

8.债务和解协议。

直接投资和投资资金：

1.资金引进；

2.识别管理层和杠杆并购目标。

 

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